La diferencia se basa en la identificación de los elementos esenciales de cada acuerdo específico.
El elemento esencial de un acuerdo de distribución es la venta de ciertas mercancías manufacturadas o importadas por el director o agente, para que éstas sean revendidas por el distribuidor en las condiciones pactadas en el contrato. Para este fin, el distribuidor no necesita una licencia de marca registrada del director o del fabricante.
Por otra parte, los elementos esenciales de un acuerdo de franquicia son la concesión de una licencia de marca del franquiciador y la transferencia de conocimientos y con base en ellas, además, pueden haber otras obligaciones auxiliares cuando las partes acuerdan sobre ellas. Por ejemplo, bajo ciertas circunstancias las partes pueden establecer que el franquiciador se ve obligado a comprar productos del franquiciado para su reventa.
Si existe un contrato de venta y ninguna licencia de marca o transferencia de conocimientos técnicos, dicho acuerdo puede interpretarse como un contrato de distribución basado en las obligaciones que el comprador asume.